Zehn Jahre nach der Schlacht von Naboo entgeht Senatorin Padmé Amidala (Natalie Portman) nur knapp einem heimtückischen Attentat. Um sie zu schützen, wird ihr der Jedi-Meister Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) und sein Schüler Anakin Skywalker (Hayden Christensen) zur Seite gestellt. Während zwischen Anakin und Amidala eine verbotene Liebe entbrennt, rüsten sich die dunklen Mächte für den Kampf gegen die Jedi. Die Klonkriege beginnen und es droht die Vernichtung der gesamten Republik.